Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ В БЮДЖЕТНОМ УЧРЕЖДЕНИИ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В результате реорганизации присоединенное учреждение перестает функционировать, а все свои права и обязанности оно передает присоединенному юрлицу. Таким образом, присоединяемая некоммерческая организация исключается из государственного реестра юридических лиц, а сведения о бюджетном учреждении, которое осталось функционировать после реорганизации, вносятся в ЕГРЮЛ.
Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура
Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.
- оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
- распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
- укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
- объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
- передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).
Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.
Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.
Порядок реорганизации бюджетного учреждения
По завершении расчетов по активам и обязательствам, но не позднее установленного учредителем срока окончания реорганизационных мероприятий составляется передаточный акт или разделительный баланс по реорганизуемому учреждению на установленную учредителем дату реорганизации.
Передаточный акт или разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого учреждения, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (п. 1 ст. 59 ГК РФ).
Судебная практика. При правовой оценке передаточного акта с недостоверными сведениями суд[13] указал следующее. Передаточный акт хотя и имеет важнейшее значение, поскольку по нему определяется состав прав и обязанностей, но не является правоустанавливающим документом в том смысле, что без этого документа (или при его неполноте) нет перехода соответствующего права или обязанности. Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного учреждения влекут отказ в государственной регистрации учреждений, создаваемых в результате реорганизации.
В другой ситуации слияние двух учреждений едва не закончилось признанием недействительной государственной регистрации реорганизованного БУ. Поводом для обжалования слияния стало неотражение в передаточном акте задолженности одного из кредиторов (Постановление ФАС МО от 14.06.2005 № КГ-А40/4978-05-1,2).
Момент, с которого учреждение считается реорганизованным, установлен п. 4 ст. 57 ГК РФ и п. 3 ст. 16 Закона об НКО и зависит от формы реорганизации:
|
Форма реорганизации |
Момент, с которого реорганизация считается завершенной |
|---|---|
|
Слияние |
Государственная регистрация вновь возникшего учреждения |
|
Разделение |
|
|
Выделение |
|
|
Преобразование |
|
|
Присоединение |
Внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации |
24 Марта 2020
ФНС разработала методичку о переходе с ЕНВД на другие режимы с 2021 года
Возмещение работникам стоимости медосмотров страховыми взносами не облагается
ФНС и Роскомнадзор приостановили проверки до 1 мая
Налоговая служба рассказала об условиях предоставления инвестиционного вычета по НДФЛ
Налоговая служба подготовила проект новой декларации 3-НДФЛ
18 Марта 2020
Переход на онлайн-ККТ не избавил бизнес от контрольных закупок
На вычет НДС при возврате товара дается только год, а не три!
Реорганизация учреждения путем присоединения
Реорганизация может быть произведена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (ч. 1 ст. 57 ГК РФ).
А + Б = А, при этом Б
прекращает свою деятельность
(исключение из реестра
ЕГРЮЛ), А продолжает свою
деятельность, сохраняя ИНН
Организация одного вида
преобразуется
в организацию другого
вида, то есть меняет
организационно-правовую
форму
Перечень основных документов, содержащих определенные требования к оформлению учетной информации в процессе реорганизации
Содержит основные понятия
и отличия разных форм
реорганизации, а также
отличие реорганизации
от ликвидации организаций
Утверждены формы документов
и порядок их составления для
передачи информации
о бюджетных данных в случае
реорганизации федеральных
учреждений
Приказ Минфина
России от 19.09.2008
N 98н «О Порядке
учета бюджетных
обязательств
получателей средств
федерального
бюджета»
Устанавливает
особенности
осуществления операций
со средствами
от приносящей доход
деятельности
при реорганизации
получателя
Устанавливает единые
требования
к составлению
и представлению
бюджетной отчетности
(бухгалтерской
отчетности бюджетных
учреждений)
Приказ Минфина
России от 13.06.1995
N 49
«Об утверждении
Методических
указаний
по инвентаризации
имущества
и финансовых
обязательств»
Устанавливает порядок
проведения
инвентаризации
и оформления ее
результатов,
распространяется
на организации всех
форм собственности
Устанавливает правила
формирования
вступительной
и заключительной
бухгалтерской
отчетности
при реорганизации
Устанавливает правила
формирования
вступительной
и заключительной
бухгалтерской
отчетности
при реорганизации
в бюджетных
учреждениях
Само по себе Письмо органа
исполнительной власти
нормативно-правовым актом
не является и может иметь
только характер рекомендаций
Методические рекомендации о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
о порядке документального оформления процедуры реорганизации в форме присоединения и ликвидации учреждений
— создание ликвидационной комиссии с назначением председателя ликвидационной комиссии при ликвидации бюджетного учреждения;
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— сдать на лицевые счета в органах федерального казначейства (кредитных учреждениях) остатки денежных средств в кассе;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации учреждения.
Исполнение реорганизуемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации является день их получения регистрирующим органом.
Регистрирующий орган обеспечивает учет и хранение всех представленных при государственной регистрации документов.
Нотариальное удостоверение документов, представляемых при государственной регистрации, необходимо только в случаях, предусмотренных федеральными законами.
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица; Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
— принять меры к списанию нереальной к взысканию дебиторской и просроченной кредиторской задолженности;
— при наличии бюджетных средств на лицевых счетах в кредитных организациях перечислить неиспользованные средства распорядителю средств бюджета;
— перечислить денежные средства с внебюджетных счетов распорядителю средств бюджета или установленному правопреемнику;
— получить в органах Федерального казначейства выписки из лицевых счетов по бюджетным и внебюджетным средствам;
— сверить с распорядителем средств бюджета полученные лимиты бюджетных обязательств, а также полученные и выданные Извещения.
Указанные требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о ликвидации учреждения.
Исполнение ликвидируемым учреждением обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ.
— в четвертую очередь погашают задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
Ликвидационный баланс и акты приемки-передачи имущества ликвидируемого учреждения представляются главному распорядителю (распорядителю) средств бюджета.
Данное заключение вытекает из требований п. 168, 200, 203, 217, 219 Инструкции по бюджетному учету (приказ Минфина России от 10 февраля 2006 г. № 25н).
Исключение учреждения, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа
Порядок государственной регистрации при ликвидации учреждения из единого государственного реестра юридических лиц
1. Государственная регистрация при ликвидации учреждения осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ликвидируемого учреждения.
3. Документы, указанные выше, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации учреждения.
Правопреемник и уведомления
Для выполнения всех мероприятий в реорганизуемых учреждениях создается специальная комиссия по реорганизации, устанавливаются сроки и ответственные лица.
В пункте 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) закреплена обязанность юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением упомянутого решения. В случае реорганизации в форме присоединения делать это будет то учреждение, к которому переходят все права и обязанности.
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (ф. Р12003, код 1111514 по КНД) установлена Приказом ФНС РФ от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Раздел 3 «Количество создаваемых в результате реорганизации юридических лиц» данной формы не заполняется при реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
На основании уведомления (ф. Р12003) регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о начале реорганизации учреждения.
У самого учреждения останется обязанность еще дважды, с периодичностью раз в месяц разместить в средствах массовой информации уведомление о своей реорганизации.
Уведомить о начале реорганизации необходимо орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения. Эта норма закреплена в Федеральном законе от 24.07.2009 № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования». Но с 2017 года в законодательстве о страховых взносах будут действовать поправки, связанные с передачей налоговым органам полномочий по их администрированию, и обязанность уведомления может быть отменена.
Что такое реорганизация
Особенности проведения реорганизации зависят от вида преобразования. Одной из форм реорганизации, которая применима для бюджетного учреждения перед предстоящей реорганизацией в форме присоединения является учреждение.
Учреждение – это организационно-правовая форма государственной или муниципальной собственности, не создающая юридического лица. В случае реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения, оно может быть присоединено к другому бюджетному учреждению, что приводит к объединению их управления и деятельности.
При реорганизации в форме присоединения возможны различные последствия для работников бюджетного учреждения. Во-первых, реорганизация может привести к увольнению части сотрудников, особенно если некоторые функции будут объединены и станут избыточными. В таком случае будет проведена процедура увольнения с соблюдением требований трудового законодательства. Во-вторых, для сотрудников, которые будут сохранены в бюджетном учреждении после реорганизации, будут созданы новые позиции, требующие определенных квалификаций и навыков.
Когда реорганизация юридических лиц завершена, работников бюджетного учреждения можно считать перетрудившимися, так как они должны были адаптироваться к новым условиям работы, освоить новые процедуры и обязанности. Реорганизация требует от работников бюджетного учреждения гибкости и адаптивности, чтобы успешно преодолеть все изменения, связанные с переходом к новой организационной структуре и форме управления.
Когда реорганизацию считать завершенной
При проведении реорганизации бюджетного учреждения в форме присоединения, существуют определенные юридические особенности, определяющие, когда можно считать реорганизацию завершенной.
Основным критерием, позволяющим считать реорганизацию завершенной, является увольнение работников бюджетного учреждения, которые соответствуют определенным условиям и основаниям реорганизации.
- Основания реорганизации могут включать изменение организационной структуры, целей и задач, а также экономических, производственных или финансовых условий деятельности бюджетного учреждения.
- При увольнении работников необходимо соблюдать все требования трудового законодательства, включая предоставление компенсаций и гарантий работникам, а также определение порядка увольнения.
- После увольнения работников и завершения процедуры реорганизации необходимо провести соответствующую документацию и уведомить соответствующие государственные органы о завершении реорганизации.
Проведение инвентаризации
В соответствии со ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» проведение инвентаризации имущества и обязательств необходимо при реорганизации или ликвидации организации. В присоединяемых учреждениях должна быть проведена инвентаризация не только имущества, но и обязательств, а также всех видов расчетов, в том числе по налогам и сборам и прочим платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Инвентаризация проводится в соответствии с требованиями Приказа Минфина России от 13.06.1995 N 49.
В случае наличия расхождения между результатами инвентаризации и данными бухгалтерского учета в бухгалтерский учет должны быть внесены соответствующие исправления. Все исправления в учет в случае обнаружения отклонений фактического наличия активов и обязательств от учетных данных должны быть внесены до составления передаточного акта.
Реорганизация в форме присоединения, пошаговая инструкция 2023
Реорганизацию в форме присоединения разберем на примере присоединения общества с ограниченной ответственностью к акционерному обществу. В законодательстве четко не прописан порядок действий, поэтому мы вынуждены руководствоваться гражданским кодексом, законом об обществе с ограниченной ответственностью и законом об акционерных обществах, используя и применяя все нормы, которые предусмотрены этим законодательством.
Как правило, целями такой реорганизации является объединение бизнеса, объединение активов компании, когда сложно содержать несколько компаний и нет в этом большой необходимости.
Многие используют присоединение юридического лица, как способ ликвидации компании, объединяя одно юридическое лицо с другим, но здесь необходимо помнить такой момент, что все равно все долги, все права и обязанности переходят к правопреемнику и от них никак не избавиться. Поэтому для принятия такого решения нужно об этом подумать, подходит ли вам такой порядок ликвидации вашей компании или нет.
Независимо от поставленных целей необходимо грамотно и поэтапно провести всю процедуру реорганизации.
Передача бюджетных обязательств по исполнительным листам к Минобороны
Федеральное казначейство в Письме от 26.11.2009 N 42-7.4-05/93-674 разъяснило, что закрытие лицевых счетов получателя бюджетных средств реорганизуемым (ликвидируемым) органам военного управления и войсковым частям, подведомственным Министерству обороны РФ, к которым предъявлены исполнительные документы (носящие периодический и единовременный характер), осуществляется в соответствии с Порядком, утвержденным Приказом Федерального казначейства от 07.10.2008 N 7н.
При этом бюджетное обязательство, возникшее на основании указанных документов, подлежит аннулированию в неисполненной его части. Аннулирование осуществляется в соответствии с Заявкой на внесение изменений в бюджетное обязательство, сформированной органом Федерального казначейства по представленной учреждением Информации об источнике образования задолженности и кодах бюджетной классификации, по которым должны быть произведены расходы федерального бюджета по исполнению исполнительного документа.
В указанной Информации должна содержаться ссылка на учетный номер ранее учтенного бюджетного обязательства.
ОФК закрывает лицевой счет при отсутствии на нем учтенных показателей и возвращает взыскателю предъявленный им исполнительный документ и приложения к нему после предварительного исключения учреждения из Сводного реестра с одновременным уведомлением взыскателя о невозможности исполнения вынесенного судебного акта в связи с реорганизацией (ликвидацией) учреждения и закрытием лицевого счета. Кроме того, ОФК указывает взыскателю наименование и местонахождение правопреемника реорганизуемого учреждения — должника с указанием реквизитов и приложением светокопии документа, устанавливающего правопреемство (при наличии такой информации), а также наименование и местонахождение ОФК, в котором правопреемнику открыт лицевой счет. При этом взыскателю разъясняется его право обратиться в суд с заявлением о замене стороны по исполнительному производству.
В случае отсутствия в ОФК информации о правопреемнике реорганизуемого учреждения, а также в случае если учреждение было ликвидировано (правопреемник отсутствует), ОФК письменно разъясняет взыскателю о возможности на основании п. 10 ст. 242.3 Бюджетного кодекса РФ взыскания в судебном порядке денежных средств с Минобороны России в порядке субсидиарной ответственности, при этом исполнительный документ следует предъявлять в Специализированное отделение Управления Федерального казначейства по г. Москве по адресу: Верхняя Радищевская ул., д. 11, стр. 1, г. Москва, 109240.
Соответствующие указания также доведены Министерством обороны Российской Федерации до подведомственных ему организаций Письмом от 26.11.2009 N 184/2/3/1290.
Решение учредителя и заключение комиссии
В свою очередь, правила создания комиссии и проведения оценки последствий принятия решения о реорганизации или ликвидации образовательной организации регламентированы Постановлением Правительства РФ от 06.02.2014 № 84 для федеральных учреждений. На уровне субъекта и муниципального образования аналогичные правила устанавливаются уполномоченным органом государственной власти субъекта РФ (п. 14 ст. 22 Закона об образовании).
- Правительством РФ – в отношении федеральных бюджетных или казенных учреждений;
- высшим исполнительным органом государственной власти субъекта РФ – в отношении бюджетных или казенных учреждений субъекта РФ;
- местной администрацией муниципального образования – в отношении муниципальных бюджетных или казенных учреждений.
Завершение расчетов с дебиторами и кредиторами
В обязанности реорганизуемого юридического лица входит уведомление всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. Причем п. 2 ст. 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ установлен срок такого уведомления – в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц. Форма уведомления произвольная.
В уведомлении необходимо указать срок, в течение которого кредиторы могут обратиться с претензиями о возмещении долга. По возможности расчеты следует закрыть. Незавершенные расчеты передаются учреждению-правопреемнику, либо по ним принимается отдельное решение о списании дебиторской (кредиторской) задолженности в установленном законодательством порядке.
Контрагентов, с которыми заключены длительные договоры, например, на оказание коммунальных услуг, следует проинформировать о необходимости их перезаключения с учреждением-правопреемником и указать нужную для этого информацию – новые реквизиты, контактных лиц, сроки обращения.
Особенности изменения подведомственности
Учреждению, меняющему подведомственность, необходимо закрыть имеющиеся лицевые счета и открыть новые только в том случае, если оно является участником бюджетного процесса. Бюджетные и автономные учреждения не меняют свои лицевые счета (Письмо Минфина РФ № 02-03-09/3124, Федерального Казначейства № 42-7.4-05/5.1-454 от 10.08.2012).
Для того чтобы без ошибок и упущений провести все реорганизационные мероприятия, в учреждении необходимо создать комиссию по реорганизации, наделив ее соответствующими полномочиями. В плане работы комиссии должны быть следующие блоки:
1) работа с регистрирующими органами;
2) инвентаризация и передача имущества;
3) закрытие лицевых счетов;
4) составление и представление реорганизационной отчетности.
[1] Инструкция по применению Плана счетов бюджетного учета, утв. Приказом Минфина РФ от 06.12.2010 № 162н.
[2] Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета бюджетных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 16.12.2010 № 174н.
[3] Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета автономных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 23.12.2010 № 183н.
[4] Инструкция по применению Единого плана счетов бухгалтерского учета для органов государственной власти (государственных органов), органов местного самоуправления, органов управления государственными внебюджетными фондами, государственных академий наук, государственных (муниципальных) учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 01.12.2010 № 157н.
[5] Инструкция о порядке составления и представления годовой, квартальной бухгалтерской отчетности государственных (муниципальных) бюджетных и автономных учреждений, утв. Приказом Минфина РФ от 25.03.2011 № 33н.
[6] Инструкция о порядке составления и представления годовой, квартальной и месячной отчетности об исполнении бюджетов бюджетной системы РФ, утв. Приказом Минфина РФ от 28.12. 2010 № 191н.
Открыт набор на уникальный курс повышения квалификации по управленческому учету, в котором своим опытом делятся не один, а три преподавателя-практика.