Как открыть ООО с несколькими учредителями

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО с несколькими учредителями». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Содержание

1. Получаем готовые документы

2. Несколько учредителей ООО: плюсы и минусы

3. Право первой и второй подписи в обществе с ограниченной ответственностью

4. Защита бизнеса от дубля вашей идеи и деятельности

5. Шаг 12. Проверяем подготовленные документы

6. Шаг 17. Что делать после регистрации ООО

7. Что из документов потребуется?

8. Сколько стоит открыть ООО

Создав общество с ограниченной ответственностью и начав осуществлять деятельность, неизбежным следствием будет являться принятие тех или иных решений. В соответствии с законодательством РФ высшим органом управления общества является общее собрание участников. Общее правило, закрепленное в статье 32 ФЗ «Об ООО», гласит, что каждый участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Законом об ООО.

Получаем готовые документы

Документы о регистрации будут готовы уже через 3 рабочих дня. Раньше срок регистрации был 5 рабочих дней (изменения внесли Федеральным законом от 29.06.2015 № 209-ФЗ). Налоговая срок регистрации строго соблюдает. Дата готовности обычно есть в расписке.

Получаем:

Лист записи ЕГРЮЛ;
Один экземпляр Устава ООО с печатью налоговой
Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе на обычном листе А4.

Несколько учредителей ООО: плюсы и минусы

Первое слово в аббревиатуре ООО — это «общество». То есть такая структура изначально предполагает участие нескольких лиц, которые являются деловыми партнёрами.

Аналоги организационно-правовой формы российского ООО есть во всем мире:

LLC (Limited Liability Company);
LTD (Limited Trade Development);
LLP (Limited Liability Partnership);
GmBH (Gesellschaft mit beshrakter Haftung) и др.

Однако нельзя отрицать, что эти юридические лица развивались и работали в более стабильной правовой атмосфере, поэтому и отношение к принципам делового партнёрства там другое.

В России же формат ООО больше популярен из-за ограниченной ответственности учредителей, чем из-за возможности партнёрства. Неслучайно большинство мелких компаний создаются единственным учредителем, который сам же и руководит бизнесом.

Плюсы и минусы открытия ООО с несколькими учредителями в какой-то мере зависят от личности самих партнёров. Тем не менее, определённые выводы можно сделать.

Плюсы	Минусы
Больше ресурсов на старте бизнеса: финансы, имущество, связи, знания	Управление компанией сложнее, чем при одном учредителе
Распределение нагрузки по ведению бизнеса на всех партнёров	Риск конфликтов по вопросам деятельности и распределения прибыли
Возможность разделить субсидиарную ответственность между участниками	Риск внутреннего рейдерского захвата и вытеснения партнёра из бизнеса

При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, которые сторона по настоящему Договору оферты не могла ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами, срок исполнения обязательств в соответствии с настоящим Договором отодвигается соразмерно времени, в течение которого продолжают действовать такие обстоятельства, без возмещения каких-либо убытков. К таким событиям чрезвычайного характера, в частности, относятся: наводнения, пожар, землетрясение, взрыв, шторм, оседание почвы, иные явления природы, эпидемия, пандемия, а также война или военные действия, террористические акты; перепады напряжения в электросети и иные обстоятельства, приведшие к выходу из строя технических средств какой-либо из сторон.
Сторона, для которой создалась ситуация, при которой стало невозможно исполнять свои обязательства из-за наступления обстоятельств непреодолимой силы, обязана о наступлении, предположительном сроке действия и прекращения этих обстоятельств незамедлительно (но не позднее 5 (пяти) рабочих дней) уведомить в письменной форме другую сторону.
В случае спора о времени наступления, сроках действия и окончания обстоятельств непреодолимой силы заключение компетентного органа в месте нахождения соответствующей Стороны будет являться надлежащим и достаточным подтверждением начала, срока действия и окончания указанных обстоятельств.
Неуведомление или несвоевременное уведомление стороны о начале действия обстоятельств непреодолимой силы лишает ее в дальнейшем права ссылаться на них как на основание, освобождающее от ответственности за неисполнение обязательств по настоящему Договору.
Если обстоятельства непреодолимой силы и/или их последствия продолжают действовать более 30 (тридцати) календарных дней подряд, то Договор, заключенный на условиях настоящей Оферты, может быть расторгнут по инициативе любой из сторон путем направления в адрес другой стороны письменного уведомления.

Исполнитель соблюдает режим конфиденциальности всей информации, полученной от Заказчика в процессе оказания юридических услуг и уполномоченных им лиц, конфиденциальность личной информации Заказчика, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.
Заказчик уведомлен и соглашается с тем, что он отправляет информацию по незащищенным каналам электронной связи компьютерной сети общего пользования, и Исполнитель не несет ответственность за сохранность информации, передаваемой по таким каналам электронной связи.
Письменная консультация, письменные документы (заявления, письма, жалобы, претензии и иные по запросу Заказчика), подготовленные Исполнителем, высылаются Заказчику на электронный адрес, указанный им в Онлайн-заказе юридических услуг. Заказчик не вправе использовать полученные от Заказчика документы для распространения среди неограниченного круга лиц и публикации на интернет-ресурсах.
Акцептируя настоящую Оферту, Заказчик выражает своё согласие Исполнителю обрабатывать свои персональные данные, в том числе фамилию, имя, отчество, дату рождения, пол, место работы и должность, почтовый адрес, домашний, рабочий и мобильный телефоны, адрес электронной почты, иные сведения, предоставленные для оказания услуг, включая сбор систематизацию, накопление, хранение, уточнение, использование, распространение, для проведения исследований, направленных на улучшение качества услуг Исполнителя, маркетинговых акций, стратегических исследований и для продвижения услуг Исполнителя путём прямых контактов с Заказчиком с помощью различных средств связи, включая, но не ограничиваясь: почтовую рассылку, электронную почту, информационную сеть Интернет. Заказчик выражает согласие Исполнителю на обработку своих персональных данных с помощью автоматизированных систем управления базами данных и иных программных средств. Заказчик не возражает против передачи Исполнителем своих персональных данных третьим лицам, если это необходимо для реализации настоящего Договора.
Согласие Заказчика на сбор и обработку его персональных данных является бессрочным и может быть отозвано путём направления Исполнителю письменного заявления.

Документы для открытия ООО

Список необходимых для открытия ООО документов. Требования налоговой. Правила оформления ООО с одним учредителем.

Читать статью Действия после регистрации ООО

Пошаговый план действий после открытия ООО. Выбор оптимальной системы налогообложения.

Право первой и второй подписи в обществе с ограниченной ответственностью

Ни для кого не секрет, что право первой подписи означает право подписывать документы от имени Общества. В силу прямого указания закона такое право принадлежит единоличному исполнительному органу – то есть генеральному директору ООО.

Право второй подписи есть не что иное, как право главного бухгалтера подписывать финансовые, бухгалтерские, расчетные документы Общества. Такими полномочиями его наделяет лицо путем издания приказа или выдачи доверенности, у которого есть право первой подписи.

В контексте данного разговора наиболее интересным представляется вопрос возможности передачи права первой и второй подписи другим лицам. Причинами для передачи первой либо второй подписи могут служить различные обстоятельства: от болезни и потери трудоспособности до большого документооборота либо круглосуточного режима работы фирмы. Для ответа на этот вопрос следует руководствоваться следующими правилами:

Предоставление права «дополнительной» первой подписи относится к компетенции генерального директора, если эти его полномочия не ограничены уставом юридического лица. Это может быть любой сотрудник, за исключением главного бухгалтера или бухгалтера предприятия, которым в соответствии с банковскими правилами предоставляется право второй подписи (Инструкции ЦБ РФ №153-И от 30.05.2014 года). К слову, передача права первой подписи может быть осуществлена путем издания соответствующего приказа либо выдачи доверенности.
Передать право второй подписи также возможно посредством приказа либо выдачи доверенности.

Защита бизнеса от дубля вашей идеи и деятельности

Наконец, подводя логичную черту в разговоре о создании и деятельности общества с ограниченной ответственностью, учредителями которого выступают два лица, представляется максимально полезным дать совет на случай выхода Вашего компаньона из бизнеса. Предположим ситуацию, при которой произошел внутрикорпоративный конфликт, и второй учредитель решил выйти из ООО, при этом позже думает создать свою фирму и банально скопировать задумку, чем навредит Вашему успеху. Вопрос: как защититься от недобросовестного поведения?

Если Вы производите какой-то продукт, либо оказываете определенную уникальную услугу, при этом Ваш товарный знак успешно зарегистрирован в Роспатенте – то повода для переживания нет, поскольку никто не может использовать без Вашего согласия Ваш товарный знак.

Однако если же речь идет про нечто нематериальное, а просто идею или изюминку Вашего бизнеса, то большинство фирм на российском рынке используют простой, но действенный способ в отношении выходящих из состава участников лиц — Соглашение о неразглашении информации (NDA) и режим коммерческой тайны.

Все очень просто: режим коммерческой тайны — специальный режим защиты коммерческой информации. Защищать можно любую информацию, которая приносит владельцу доход, помогает избежать расходов, сохранить положение на рынке или дает какие-то другие выгоды. Соответственно, применив данный режим к своему компаньону – весьма просто избежать дубля идеи и так далее.

В рамках режима коммерческой тайны участник ООО может составить NDA (non-disclosure agreement), то есть договор о неразглашении. NDA содержит условия обмена данными, определяет, кто и как отвечает за их безопасность, предусматривает, как данные можно использовать и кому передавать. В РФ модель NDA нашла воплощение в статье 50 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», где сказано о возможности заключить соглашение о конфиденциальности.

Однако, для того, чтобы установить режим коммерческой тайны, Вам необходимо выполнить все требования статьи 10 ФЗ «О коммерческой тайне», среди которых:

определить перечень информации, составляющей коммерческую тайну;
установить порядок обращения с составляющей тайну информацией и контроль за его соблюдением, то есть ограничить доступ к коммерческой тайне;
вести учет лиц, получивших доступ к коммерческой тайне, а также лиц, которым она была предоставлена;

Шаг 12. Проверяем подготовленные документы

Перед тем, как подать документы для регистрации ООО, следует еще раз тщательно проверить собранный пакет:

Заполненная форма для регистрации ООО Р11001 – 1 экземпляр.
Решение учредителя или протокол собрания о создании ООО – 1 экз.
Если учредителей два и больше, договор об учреждении – 1 экз.
Устав – 2 экземпляра, если не используется стандартная, предложенная на сайте ФНС форма.
Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию – 1 экземпляр. Если она уплачивалась несколькими учредителями – по одному экземпляру каждой квитанции.
Гарантийное письмо о предоставлении юридического адреса после регистрации.

К основному пакету потребуются дополнительные документы, необходимые для того, чтобы открыть ООО:

Форма заявления о переходе на УСН или ЕСХН – 2 или 3 экземпляра в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа.
Документы, подтверждающие право собственности на квартиру и нотариально заверенные согласия жильцов на регистрацию, если она проводится по домашнему адресу одного из участников.
Копия свидетельства на право собственности помещения, на аренду которого будет заключен договор, если юридическая регистрация ООО будет по адресу офисного центра или другого арендодателя.
Документы на право собственности, если ООО будет зарегистрировано по адресу собственного нежилого помещения.
Доверенность на подачу документов для регистрации, если их подает не заявитель.
В случае участия в ООО учредителей из других государств – нотариальный перевод их документов на русский язык.

Шаг 17. Что делать после регистрации ООО

После получения документов о регистрации, требуется завершить работу по подготовке компании к ведению бизнеса и сдаче отчетности. Особенно важно это для ООО на ОСНО, так как отчитываться за деятельность компания обязана с первого дня, даже если фактически она не работает. В этом случае сдают нулевую отчетность.

Чтобы не было нарушений законодательства, необходимо:

Оформить генерального директора. Во всех случаях, кроме исполнения обязанностей единственным учредителем, с руководителем заключают трудовой договор. Как только этот первый сотрудник компании оформлен, нужно отчитываться за него в ФНС, ПФР, страховые фонды. Для этого потребуется главный бухгалтер, лицо или компания его заменяющие. Можно отдать ведение бухгалтерии на аутсорсинг.
Зарегистрироваться в ПФР, ФСС, получить коды статистики.
Если деятельность компании подлежит лицензированию, получить лицензию.
Для розничной торговли приобрести и зарегистрировать контрольно-кассовую технику.
Открыть расчетный счет в банке и внести уставный капитал.

Когда ООО открывает один учредитель, от него требуется письменное единоличное решение, которое будет входить в пакет документов. Но при регистрации фирмы несколькими участниками, помимо протокола общего собрания потребуется приложить еще договор об учреждении, а также другие бумаги.

Протокол, в котором участники выражают свою волю по открытию фирмы, указывая о принятом решении, должен содержать не только сведения о ее названии и другие, но подписи и данные всех учредителей. Этот документ является обязательным среди бумаг, подаваемых для регистрации общества.

Другой важной особенностью является оформление заявления. Документ, состоящий из 24 листов, должен быть не только заверен всеми участниками, но их подписи заверяются нотариально, если заявителем на регистрацию является один из участников.

При открытии накопительного счета, банк обязаны посетить все учредители, если у них нет такой возможности, это может сделать один из них, на основании оформленной у нотариуса доверенности. Другие документы, подаваемые в налоговую, оформляются также, если бы у фирмы был один собственник.

Регистрация ООО в органах статистики возможна только после взятия на учет предприятия в органах Федеральной налоговой службы.

Что из документов потребуется?

Не менее ответственной является документальная часть регистрации ООО с несколькими учредителями. После выполнения рассмотренной выше работы можно приступать к следующему этапу — созданию и сбору пакета бумаг. Здесь потребуется:

Решение учредителей о создании компании (ООО), которое должно фиксироваться документально. Проводится собрание людей, участвующих в открытии предприятия и вкладывающих средства в его уставной капитал. При этом оформляется протокол, от которого можно отталкиваться при оформлении остальных документов. Протокол не является главной бумагой для вновь образуемого общества, но без него оформить заявление на регистрацию ООО с несколькими учредителями и подать его в ФНС не выйдет. Кроме того, протокол нужно составлять с учетом определенных правил, прописанных в законах РФ и относящихся к деятельности ООО.
Договор. При регистрации компании только с одним учредителем в этом документе нет необходимости. Другое дело, когда число участников составляет от двух и более. В этом случае протокол дополняется специальным соглашением, где прописываются основные условия, принятые учредителями на собрании.

В договоре должна быть следующая информация:

Указание долей учредителей, участвующих в создании компании и наполнении уставного капитала.
Условия, на которых соучредители будут участвовать в развитии ООО.
Правила выхода из общества с ограниченной ответственностью, а также условия передачи своей части 3-им лицам.
Размер УК для каждого участника, а также период, в который деньги должны быть внесены на расчетный счет.
Прочие моменты, имеющие ключевое значение в вопросе взаимодействия партнеров.

При желании можно использовать любой из уже готовых договоров, встречающихся в Сети. Оформляется столько соглашений, сколько учредителей участвует в образовании компании. Налоговой инспекции этот документ не нужен. Один экземпляр необходимо хранить со всеми бумагами компании.

Устав общества. Если требуется зарегистрировать ООО с 20-мя и более учредителями, кроме протокола и договора потребуется оформление устава, который ложится в основу работы компании. Документ составляется в 2-х экземплярах и передается в ФНС для регистрации компании. Один вариант устава ООО возвращается в компанию и хранится со всеми бумагами.

Сколько стоит открыть ООО

Чтобы понять, сколько стоит открыть ООО в 2022 году, надо разобраться хотя бы с основным расходами. Это:

госпошлина – 4 тысячи рублей. Её нужно выплачивать только при подаче документов в бумажном виде. Если же всё оформлено в электронном (и заверено ЭЦП), то тогда платить государству ничего не нужно.
создание ЭЦП – 3-4 тысячи в среднем. Конкретика зависит от города и от срочности. Без ЭЦП сейчас трудно заниматься документооборотом.
открытие расчётного счёта в банке. Может быть и бесплатным. Всё зависит от того, что вы выберете. Но в среднем платные варианты – это 1-2 тысячи рублей.
уставной капитал. По закону должен быть не меньше 10 тысяч рублей. Использовать их в дальнейшем не получится.
печать. На её оформление нужно будет выделить ещё 900-1000 рублей. За срочность – доплата.
нотариальное заверение заявления о регистрации – 3-4 тысячи;
решение вопроса с юридическим адресом. Сильно зависит от того, как именно вы будете разбираться с этим моментом. Заранее точно нельзя сказать ничего, но стоит учитывать при расходах.
юридическая проверка документов;

Необязательно. За консультацию некоторые просят 2-3 тысячи.